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證券代碼：601016???證券簡稱：節能風電???????公告編號：2023-012

(資料圖片)

債券代碼：143723???債券簡稱：G18?風電?1

轉債代碼：113051???轉債簡稱：節能轉債

債券代碼：137801???債券簡稱：GC?風電?01

????中節能風力發電股份有限公司

?關于?2020?年限制性股票激勵計劃第一個

???解除限售期解除限售暨上市公告

???本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責

任。

?重要內容提示：

司”）召開第五屆董事會第九次會議、第五屆監事會第五次會議，審

議通過了《關于審議公司?2020?年限制性股票激勵計劃第一個解除限

售期解除限售條件成就的議案》等議案，公司董事會及監事會認為公

司?2020?年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已經

成就，同意公司為?123?名符合解鎖條件的激勵對象統一辦理解除限售

事宜，共計解除限售?8,312,040?股。現將本次限制性股票解除限售暨

上市的具體事項公告如下：

???一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

???（一）2020?年限制性股票激勵計劃及履行的程序

???公司?2020?年限制性股票激勵計劃的決策程序及相關信息披露內

容詳見公司于?2023?年?1?月?14?日披露的《公司關于?2020?年限制性股

票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》

????????????????????????（公告編號：

???（二）2020?年限制性股票激勵計劃授予情況

????????????????????????????授予股票數量???授予激勵對????授予后股票

???授予日期??????????授予價格????????（萬股）?????象人數?????剩余數量

?????????????????股

??注：本表格所列示的授予情況，為最終實際辦理授予登記時的數據。

???（三）歷次限制性股票解除限售情況

???本次為公司?2020?年限制性股票激勵計劃第一次解除限售。

???二、本激勵計劃第一期解除限售條件成就的說明

???（一）本激勵計劃第一個解除限售期即將屆滿的說明

???根據《中節能風力發電股份有限公司?2020?年限制性股票激勵計

劃》（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）的相關規定，本

次激勵計劃第一個解除限售期為自授予登記完成之日起?24?個月后

的首個交易日起至授予登記完成之日起?36?個月內的最后一個交易

日當日止。各期解除限售時間安排如下表所示：

??????????????????????????????????????????????可解除限售數

?解除限售安排?????????????????????解除限售時間????????????量占獲授權益

???????????????????????????????????????????????數量比例

????????自授予登記完成之日起?24?個月后的首個交

授予第一個解除

????????易日起至授予登記完成之日起?36?個月內的???????????????????33%

限售期

????????最后一個交易日當日止

????????自授予登記完成之日起?36?個月后的首個交

授予第二個解除

????????易日起至授予登記完成之日起?48?個月內的???????????????????33%

限售期

????????最后一個交易日當日止

授予第三個解除?自授予登記完成之日起?48?個月后的首個交

限售期?????易日起至授予登記完成之日起?60?個月內的

???????????最后一個交易日當日止

?????本激勵計劃授予的限制性股票于?2021?年?2?月?2?日完成登記，第

一個限售期將于?2023?年?2?月?1?日屆滿。

?（二）本激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已達成的說明

?序

?????????解除限售滿足條件???????????????符合解除限售的情況說明

?號

?????（一）公司未發生如下任一情形：

?????被注冊會計師出具否定意見或者無

?????法表示意見的審計報告；

?????控制被注冊會計師出具否定意見或

????????????????????????????公司未發生此情形，滿足解除限

????????????????????????????售條件

?????按法律法規、公司章程、公開承諾

?????進行利潤分配的情形；

?????的；

?????（二）激勵對象未發生以下任一情

?????形：

?????定為不適當人選；

?????其派出機構認定為不適當人選；

?????行為被中國證監會及其派出機構行????????除限售條件

?????政處罰或者采取市場禁入措施；4.

?????具有《公司法》規定的不得擔任公

?????司董事、高級管理人員情形的；

?????股權激勵的；

?????（三）公司業績考核要求：???????????指????完成值??????對標企?同行業

?????第一個解除限售期公司解除限售業????????標??????????????業?75?平均水

?????績條件：以?2019?年營業收入為基???????????????????分位值??????平

?????數，2021?年營業收入復合增長率不?????營????19.28%???18.53%?17.85%

?????或對標企業?75?分位值；2021?年凈???收

?????資產收益率不低于?7.30%且不低于?????入

?????同行業平均水平或對標企業?75?分??????復

?????位值；2021?年經濟增加值改善值

????（△EVA）＞0。??????????????????合

????注：1.上述?2021-2023?年營業收入?????增

????復合增長率分別是指相較于基數的????????????長

????兩年、三年、四年復合增長率。2.???????????率

????上述凈資產收益率為上市公司扣除????????????凈???9.43%??4.90%?-7.26%

????非經常性損益后的加權平均凈資產????????????資

????收益率。3.為保證可比性，自?2020????????產

????年初至本激勵計劃有效期內公司發????????????收

????行證券募集資金的，計算凈資產收????????????益

????益率及經濟增加值（EVA）的指標???????????率

????完成值時不考慮因發行證券募集資????????????△?3095.52????-??????-

????金對凈資產的影響。4.計算經濟增??????????EVA???萬元

????加值（EVA）的指標完成值時剔除?????????以?2019?年營業收入為基數，公司

????在建工程的影響。?????????????????2021?年?營?業收?入復合?增?長率?為

?????????????????????????????平均水平?17.85%及對標企業?75?分

?????????????????????????????位值?18.53%。2021?年凈資產收益

?????????????????????????????率為?9.43%，高于?7.3%，且高于同

?????????????????????????????行業平均水平-7.26%及對標企業

?????????????????????????????加值改善值（△EVA）為?3095.52?萬

?????????????????????????????元，大于?0。綜上，公司業績滿足

?????????????????????????????第一個限售期解除限售條件。

????（五）業務單元考核

????業務單元是指納入本激勵計劃激勵

????范圍的節能風電下屬子公司，按照

????公司內部發布的下屬企業經營業績

????考核辦法分年進行考核，根據下屬

????公司會計年度經營業績考核結果確

????定業務單元解除限售比例，年度經??????????公司各下屬子公司?2021?年度業績

????關系具體見下表：?????????????????單元層面解除限售條件。

?????????A（包

????考核

???????????括????B???C???D

????結果

??????????A+）

????解除

????限售???1.0??0.8?0

????比例

????（六）個人層面績效考核：?????????????公司限制性股票激勵對象為?129

????個人考核按照公司《考核管理辦???????????人，其中?6?名激勵對象因個人原

????法》及公司內部發布的對各類激勵??????????因離職，不再具備激勵對象資

????對象的考核辦法分年進行考核，個??????????格；

????人層面解除限售比例根據公司層面??????????剩余?123?名激勵對象中：

????業績考核對應的會計年度個人的績??????????①?84?名激勵對象考核評價結果

?????效考核結果確定，年度績效考核結??????????為?A，33?名激勵對象考核評價結

?????果與解除限售比例的關系具體如下??????????果為?B，當期解除限售比例為

?????表：???????????????????????100%；

????????????A（包???????????????②?6?名激勵對象考核評價結果為

??????考核結?????????????????????C，當期解除限售比例為?80%；

?????????????括????B???C???D

???????果??????????????????????綜上，公司?2020?年限制性股票激

????????????A+）

?????解除限??????????????????????勵計劃第一個限售期可解除限售

?????售比例

??????????????????????????????第一期解除限售條件的股份由公

?????激勵對象相應考核年度考核合格后

??????????????????????????????司回購注銷，共計?96,360?股。

?????才具備當期限制性股票的解除限售

?????資格。個人（本部員工）當期實際

?????解除限售額度＝個人當期計劃解除

?????限售額度×個人層面解除限售比

?????例；個人（下屬公司員工）當期實

?????際解除限售額度＝個人當期計劃解

?????除限售額度×業務單元解除限售比

?????例×個人層面解除限售比例。當期

?????未能解除限售的限制性股票由公司

?????按授予價格與回購時市價的孰低值

?????統一回購注銷。

?????（八）激勵對象為公司領導班子成

?????員的，還應滿足國有控股股東任期

?????考核要求，完成任期考核目標的情

?????況下予以?100%行權，否則按完成任

??????????????????????????????公司領導班子成員?2021?年度已完

?????期考核目標要求的百分比予以行

??????????????????????????????成國有控股股東任期考核要求，

??????????????????????????????未出現違紀違法情形，滿足當期

?????法情形時，股權激勵授予和行權按

??????????????????????????????解除限售條件。

?????照《中國節能環保集團有限公司關

?????于發生違紀違法案件情況與經營業

?????績考核和薪酬管理掛鉤的實施辦

?????法》相關規定執行。

?????三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制

性股票數量

?????公司?2020?年限制性股票激勵計劃激勵對象為?129?人，授予限制

性股票共計?26,380,000?股，其中?6?名激勵對象因個人離職不再具備

激勵對象資格，不符合解除限售條件,其所持有的限制性股票已由公

司回購注銷，共計?900,000?股。

?????本次可辦理限制性股票解除限售的激勵對象為?123?名，滿足第一

期解除限售條件的限制性股票共計?8,312,040?股，具體包括：

為?80%，共計?385,440?股。當期不可解除限售的比例為?20%，共計

???具體情況如下：

???????????????????獲授限制性股??????????本次可解鎖限??????本次解除限售

?姓名?????????職務

???????????????????票數量（股）??????????制性股票數量??????數量占獲授限

?????????????????????????????????????（股）???????制性股票數量

?????????????????????????????????????????????????比例

?劉斌????董事長、總經理??????????300,000?????99,000???????33%

?賈銳??????副總經理???????????300,000?????99,000???????33%

?陶銀海?????紀委書記???????????800,000?????264,000??????33%

?郭毅??????副總經理???????????700,000?????231,000??????33%

?鄭彩霞?????總會計師???????????300,000?????99,000???????33%

?張華耀?????副總經理???????????300,000?????99,000???????33%

?羅杰?????董事會秘書???????????30,000???????9900????????33%

???高級管理人員小計????????????2,730,000????900,900??????33%

???中層管理（11?人）??????????5,290,000???1,706,100????32.25%

???業務骨干（23?人）??????????6,750,000???2,227,500?????33%

???科技骨干（19?人）??????????3,710,000???1,224,300?????33%

???技術人員（63?人）??????????7,000,000???2,253,240????32.19%

???其他激勵對象小計????????22,750,000??????7,411,140????32.58%

???????合計??????????25,480,000??????8,312,040????32.62%

注:上述限制性股票總數已剔除?6?名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部應予以回購

注銷的限制性股票?90?萬股。

????四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情

況

????（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023?年?2?月?2?日

????（二）本次解除限售的限制性股票上市流通數量：8,312,040?股。

????（三）董事和高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和

轉讓限制

股份不得超過其所持有本公司股份總數的?25%；在離職后半年內，不

得轉讓其所持有的本公司股份。

理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的?20%（及就該等股票分配的

股票股利），限售至任職（或任期）期滿后，根據其擔任高級管理職

務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。

買入后?6?個月內賣出，或者在賣出后?6?個月內又買入，由此所得收

益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員

持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持

有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等

相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

????（四）本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況

????????????????????????????????????????????????單位：股

????股份類別???????變動前??????????????變動股份????????????變動后

有限售條件流通股?????531,710,319????????-8,312,040????523,398,279

無限售條件流通股????5,943,247,959???????8,312,040????5,951,559,999

????總股本?????6,474,958,278???????????0????????6,474,958,278

注?1：以上股本結構以?2023?年?1?月?18?日收盤后公司股本結構為基礎，因公司可轉換公司

債券節能轉債（債券代碼：113051）處于轉股期，公司“無限售條件股份”、股份總數可

能會在公告日與上表存在一定差異。

注?2:以上股本結構的變動情況以相關事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出

具的股本結構表為準。

??五、法律意見書的結論性意見

???北京市天元律師事務所出具了《關于中節能風力發電股份有限公

司?2020?年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就、

回購注銷部分限制性股票的法律意見》，發表了如下結論性意見：

?“本所律師認為：

售期解除限售條件成就、回購注銷部分限制性股票相關事項已取得現

階段必要的批準與授權，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規

定；

司法》、《證券法》、《管理辦法》、《工作指引》等法律、法規及

規范性文件和《激勵計劃》的規定。公司尚需就本次解除限售事項按

照《公司法》、《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《激勵

計劃》的相關規定。公司尚需就本次解除限售事項按照《公司法》、

《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃》的相關規

定，在規定期限內進行解除限售相關手續辦理、信息披露、履行相關

公告等義務；

內容均符合法律、行政法規、《管理辦法》、《工作指引》和《激勵

計劃》的相關規定。因本次回購注銷部分限制性股票將導致公司注冊

資本減少，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，本次回購注

銷尚需履行信息披露義務和本次回購注銷所引致的公司注冊資本減

少的相關法定程序以及股份注銷登記等程序。”

?特此公告。

?????????????中節能風力發電股份有限公司董事會

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